双方签订数字人委托开发合同 因对合同内容约定存在分歧甲方拒付款

　　甲方（委托人）在约定的验收期间内对数字人制作及技术服务未提出异议，并已将该成果在商业环境中使用，却因乙方（受委托人）交付的合同标的在驱动后需要进行后期的渲染和视频制作，该项内容是否包含在案涉合同内，双方产生分歧甲方拒绝付款。近日，济南市历下区人民法院对这起技术委托开发合同纠纷案依法作出一审判决，判决被告支付原告开发费14万元，并支付相应的违约金。

　　济南历下法院经审理查明，2023年8月初，原告上海某科技公司（乙方）与被告山东某数字科技公司（甲方）签订《数字人服务销售合同》约定，上海某科技公司为山东某数字科技公司生成及制作数字人，具体要求包括上海某科技公司根据山东某数字科技公司提供的图片生成一个带有4KPBR材质贴图的数字人脸，包含表情、面部组件添加、毛发制作、身体适配等，对模型格式、贴图格式也进行了明确约定。山东某数字科技公司应在上海某科技公司交付服务成果后的5个工作日内进行验收，未验收或未给出明确书面异议的，应视为已验收合格。如在验收开始前，山东某数字科技公司已在商业环境中使用了服务成果，则视为已被验收，合同制作及技术服务费用总价为14万元。

　　后上海某科技公司向山东某数字科技公司发送传输链接及使用传输口令。之后涉案数字人物形象被使用于媒体宣传中。后来双方就数字人头部形象驱动后需要进行后期的渲染和视频制作问题进行商谈未果。以上事实，有合同、微信聊天记录及双方当事人的在案陈述为据，法院依法予以确认。

　　济南历下法院经审理认为，依据我国民法典第八百五十一条第一、二款规定，技术开发合同是当事人之间就新技术、新产品、新工艺、新品种或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。本案中，依据双方签订的这份《数字人服务销售合同》中山东某数字科技公司委托上海某科技公司进行数字人脸制作的内容，该份合同应为技术委托开发合同。该份合同是双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应依据约定履行各自的权利义务。

　　据本案主审法官张晨艳介绍，关于合同款项的支付，依据我国民法典第八百五十二条规定，委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果。本案中，依据原告上海某科技公司提交的证据和双方的陈述，可以认定上海某科技公司已完成开发成果，因为上海某科技公司提交的微信聊天记录应视为双方对合同履行的沟通。上海某科技公司提交的微信聊天记录显示其于2023年8月初通过微信交付了案涉合同标的的传输链接及使用传输口令，对方于十几天后回复“基本OK”。与山东某数字科技公司人员微信沟通中显示了已交付情况及双方对于因驱动后产生的问题的协商，此其一。其二，开发成果已经验收。从微信聊天的内容可以看出，上海某科技公司在2023年8月4日交付了开发成果，依据合同约定，山东某数字科技公司应在5个工作日内验收，超过5个工作日未验收或未给出明确书面异议的，应视为验收合格。结合被告山东某数字科技公司在其后“基本OK”的回复，应视为上海某科技公司交付的开发成果通过了验收。同时，上海某科技公司提交的网页截图显示，数字人脸形象于2023年8月被使用于媒体宣传中，根据双方合同中的约定，亦应认定上海某科技公司交付的开发成果已通过验收。其三，上海某科技公司交付的合同成果符合合同约定。通过微信聊天记录可以看出，双方的分歧在于上海某科技公司交付的合同标的在驱动后需要进行后期的渲染和视频制作，上海某科技公司认为该项不包含在案涉合同内。对此，法院认为双方合同中对合同标的的约定是“面部修型”、“数字人生成、表情后处理、面部组件添加、毛发制作、身体适配”，未约定视频制作等内容。且在双方的微信聊天记录中，已就另行签订视频制作协议达成初步合意，后因选择制作团队的事项未协商成功。结合前述验收和使用的情况，应认定上海某科技公司已完成了合同的义务。关于违约金，合同中虽约定按照日千分之一计算，但上海某科技公司未提交其有除资金占用损失之外的损失，法院依法予以调整。

　　综上，依照我国民法典、民事诉讼法之相关规定，济南历下法院判决被告山东某数字科技公司支付原告上海某科技公司开发费14万元及违约金。本案一审判决已经生效。 （文中当事人均为化名）

　　（王继学）